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双达股份:双达股份及长江保荐对于第二轮问询的回话2024-08-29
上海橙煜在公司计划发展中的具体作用
2020 年 5 月，上海橙煜成为刊行东说念主股东后，
最初协助刊行东说念主梳理了全套业务经由，参与各部门 ERP 业务经由整改，从而提高了公司全体运营效用；
其次参与了刊行东说念主内控轨制的建立和完善责任，尤其在财务不断方面提供了对于成本抑制、财务风险不断等方面的提出，有助于刊行东说念主优化财务结构，提高内控轨制有用性和治理水平；
终末基于其合伙东说念主的专科布景和阛阓瞻念察力，向刊行东说念主偏激实质抑制东说念主提供了对于阛阓拓展、计划策略和投融资安排等改日发展计划的提出。
综上，上海橙煜行为刊行东说念主股东，寥寂诓骗股东职权，参与公司计划发展过程中的要紧决议，通过提供一系列开发性的不断主见和提出，在公司业务经由校阅、内控轨制完善、公司治理水平提高以及改日发展计划等方面阐述了积极作用，为刊行东说念主鼓动上市狡计打造了邃密的基础。
刊行东说念主基本情况
公司称号：江苏双达泵业股份有限公司
证券简称：双达股份 证券代码：873805
有限公司成立日历
股份公司成立日历：2016 年 12 月 30 日
注册成本：102,880,000.00 元
法定代表东说念主：吴永贵
办公地址及注册地址：江苏省靖江市经济开发区新桥园区瑞江路 1 号
控股股东及实质抑制东说念主：吴永贵
附近券商：长江证券承销保荐有限公司
挂牌日历：2022 年 9 月 16 日
上市公司行业分类：C 制造业 通用拓荒制造业 C34
不断型行业分类 C 制造业 通用拓荒制造业C34泵、阀门、压 缩机及访佛机械制造 C344泵及真空拓荒制造 C3441
二、 刊行东说念主偏激控股股东、实质抑制东说念主的情况
公司成立于 2016 年 12 月 30 日，于 2022 年 9 月 16 日在股转系统挂牌并公开转让，并于 2023 年 5 月 19 日调至调动层。收尾本招股诠释书签署日，公司共有 1 家全资子公司。
收尾本招股诠释书签署日，吴永贵径直持有公司73,087,939 股股份，持股比例为71.0419%，除径直持股外，还通过靖江鑫群波折持有公司 0.4994%的股份，通过靖江博创波折持有公司 0.3879%的股份，通过上海聚坤波折持有公司 2.4209%的股份，整个共持有公司 74.3501%股份，为公司的控股股东。
收尾本招股诠释书签署日，靖江鑫群持有公司10.1123%股份、靖江博创持有公司8.0524%股份、上海聚坤持有公司 2.4209%股份，靖江鑫群与靖江博创均由吴永贵担任实施事务合伙东说念主，上海聚坤的独一投资东说念主为吴永贵，上述股东均由吴永贵抑制。因此，吴永贵整个抑制公司 91.6275%股份，为公司的实质抑制东说念主。
阐发期内，公司控股股东、实质抑制东说念主未发生变化。
三、 刊行东说念主主生意务情况
公司主要从事特种工业泵、复合材料管说念偏激他装备的研发、分娩和销售。公司特种工业泵主要包括化工经由泵、强制轮回泵、渣浆泵、自吸泵、长轴海水泵、高温熔盐泵、液力透平机组和其他特种泵；复合材料管说念偏激他装备主要包括种种钢衬复合材料管说念、破渣机等专用装备，与公司特种工业泵变成一体化概括配套。当今公司居品有 3 大类 2,000 多种型号，居品品类、型号、规格皆全，泛泛应用于石油化工、煤化工、其他化工、矿业开发与有色冶真金不怕火、核能与火力发电以及环保工程规模，并在新动力光热发电、海洋平台等规模积极开拓阛阓，开发出了一系列高表率的定制化居品。
公司自竖立以来，一直发奋于于特种工业泵、复合材料管说念偏激他装备的技巧研发，公司在居品水力模子、结构联想、参数分析、材料运用、制造工艺等方面还是掌抓了多项自主研发的舛错中枢技巧，具备持续的调动才调。收尾本招股诠释书签署日，公司已取得了 85 项专利，其中包括 22 项发明专利及 63 项实用新式专利。公司是国度高新技巧企业、国度级专精特新“小巨东说念主”企业，领有江苏省省级企业技巧中心，为中国通用机械工业协会会员、中国腐蚀抑制技巧协会会员、江苏省机械行业协会理事单元、泰州市表率化协会会员单元，参与草拟了寰宇节水表率化技巧委员会国度表率《多效蒸馏海水淡化系统联想指南》（GB/T 39222-2020）、中国机械工业集结会国度表率《自吸式回动弹力泵》（GB/T25141-2022）、中国国际经济技正巧作促进会团体表率《工业碳中庸节能拓荒评价技巧表率泵》（T/CIET043—2023）等 3 项表率。凭据中国通用机械工业协会泵业分会统计，2020 年至 2022 年公司在煤化工规模的气化工段气化装配用泵销量位列寰宇第四，在 PTA、DOM 化工新材料规模用耐腐耐蚀经由泵销量位列寰宇第五。
公司宝石调动驱动发展，看重居品的研制与开发，比年来无间在高端装备、入口替代、高效节能等方面取得要紧进展。公司参与了国度发改委“十五”国度要紧技巧装备大型成套拓荒研制名堂、江苏省要紧专项及省科技效用移动名堂，收效研制出SDZA 型高温高压耐磨泵系列居品，并赢得了“高新技巧居品认定文凭”、“国度重心新址品文凭”、“江苏名牌居品文凭”等多项荣誉。另外，公司煤化工用 SDZA 型水煤浆气化舛错泵研制与产业假名堂赢得中国煤炭工业科学技巧二等奖、中国石油和化学工业集结会科技越过二等奖；石化经由高温高压泵舛错技巧筹商及工程应用名堂、极点工况高性能重载石化泵舛错技巧筹商及产业假名堂区别于 2020 年、2021 年赢得中国石油和化工工业集结会颁发的《科技越过奖（二等奖）》《科技越过奖（三等奖）》；强制轮回泵（SDQL1400）获“江苏省首台（套）要紧装备居品”荣誉；PZJ 型气化炉出料段破渣机通过“2019 年江苏省首台（套）要紧装备”招供。经中国机械工业集结会蹂躏，公司与江苏大学集结研制的系列高参数、高性能离心泵及液力透平机组开发及应用名堂效用达到国际先进水平。
公司具有完善的质料抑制体系，通过了好意思国API Specification Q1 质料不断体系、ISO9001 质料不断体系、ISO14001 环境不断体系、ISO45001 做事健康安全不断体系、两化会通不断体系等体系认证。公司居品品性适应可靠，主要居品通过了好意思国 API 610、欧盟 CE、海关联友邦家 EAC、中国节能认证等居品认证。其中，好意思国 API610表率是国际公认的石油化工用离心泵方面最具巨擘的技巧表率，实施该表率的居品具有高可靠性、长使用寿命、可操作性强，安装、选藏便捷，闲居工况、非闲居工况均可开动等凸起优点。
多年来，公司以客户需求为导向、以技巧完了为守旧，依靠严格的居品性量抑制体系，积蓄了较为优质的客户资源，主要客户包括中国化学、中国中化、泰富资源、华友钴业、晋能控股、宝丰动力、国度动力、中国五矿、中国建筑、中石化、中石油和中海油等大型国有企业或上市公司，国外终局阛阓澌灭澳大利亚、东南亚、非洲、欧洲等地区。
四、 主要财务数据和财务狡计
控股股东、实质抑制情面况
收尾本招股诠释书签署日，吴永贵径直持有公司73,087,939 股股份，持股比例为71.0419%，除径直持股外，还通过靖江鑫群波折持有公司 0.4994%的股份，通过靖江博创波折持有公司 0.3879%的股份，通过上海聚坤波折持有公司 2.4209%的股份，整个共持有公司 74.3501%股份，为公司的控股股东。
收尾本招股诠释书签署日，靖江鑫群持有公司10.1123%股份、靖江博创持有公司8.0524%股份、上海聚坤持有公司 2.4209%股份，靖江鑫群与靖江博创均由吴永贵担任实施事务合伙东说念主，上海聚坤的独一投资东说念主为吴永贵，上述股东均由吴永贵抑制。因此，吴永贵整个抑制公司 91.6275%的表决权，为公司的实质抑制东说念主。
吴永贵的基本情况如下：
吴永贵，男，1963 年出身，中国国籍，无境外恒久居留权，专科学历。1987 年12 月至 1988 年 1 月，履新于新桥镇校办工场，任车间工东说念主；1988 年 1 月至 1990 年12 月，履新于靖江市晨曦机械厂，任业务司理；1991 年 1 月至 1996 年 6 月，履新于靖江市农机局计划科，任科长；1996 年 7 月至 2001 年 1 月，履新于靖江特钢泵阀厂，任厂长；2001 年 2 月至 2004 年 12 月，履新于江苏双达泵阀制造有限公司，任董事长；2004 年 12 月于今，履新于江苏双达泵阀集团有限公司，历任实施董事、总司理、监事等；2016 年 12 月于今，任公司董事长兼总司理。
问题 7.其他问题
（1）上海橙煜股权转让价钱的合感性。凭据肯求文献及问询回话：①2020年 4 月，吴永贵进取海橙煜公约转让其持有刊行东说念主 4.9996%的股份，对应 202.50万元股本；上海橙煜由吴瑞娣持有 90%的份额，由许霞持有 10%的份额。②2024年 2 月，上海橙煜证实：在担任双达股份股东时候，积极联结其合伙东说念主资源，持续协助实质抑制东说念主吴永贵先生在公司的发展计策计划、计划策略和投融资安排等方面提供无偿的征询照应人办事。请刊行东说念主：①诠释上海橙煜为刊行东说念主提供的具体办事内容及效用，是否有相应的阛阓价钱及公允性，结合以上情况诠释吴永贵进取海橙煜的股权转让价钱是否合理。②诠释以一次性支付股份的口头获取上海橙煜征询办事的必要性，结合资份转让时点及中介机构进场、上市鼓动狡计等，诠释上海橙煜在公司计划发展中的具体作用偏激合伙份额安排的具体磋商。③诠释上海橙煜偏激合伙东说念主与吴永贵之间是否存在股份代持、股份减持计划或其他利益安排。
【回话】
一、上海橙煜股权转让价钱的合感性
（一）诠释上海橙煜为刊行东说念主提供的具体办事内容及效用，是否有相应的阛阓价钱及公允性，结合以上情况诠释吴永贵进取海橙煜的股权转让价钱是否合理
1、诠释上海橙煜为刊行东说念主提供的具体办事内容及效用，是否有相应的阛阓价钱及公允性
（1）上海橙煜提供的主要办事内容
上海橙煜行为第三方不断征询机构，协助刊行东说念主梳理了业务经由、完善了内控轨制、提高了公司治理水平，对于公司的改日发展计划、财务不断提供了征询办事。阐发期内，上海橙煜为刊行东说念主提供的主要办事内容和效用如下：
①协助刊行东说念主梳理业务经由并整改 ERP 全经由、优化责任表率，具体包括公司销售部、技巧工程部、财务部、管说念奇迹部、分娩部等多个部门的 ERP 业务经由并提出公司建立 ERP 查验纠错不断轨制，各部门竖立 ERP 选藏专员，提高了公司信息化水平；
②协助刊行东说念主表率公司内控轨制，建立、实施表率的财务开动体系，加强分娩存货、销售采购、用度报销、关联往复等方面的不断，并鼓动优化 OA 审批经由，提高公司不断效用；
③组织董事、监事和高档不断东说念主员进行屡次证券法律律例培训、闲谈，协助前述东说念主员了解各温情信息浮现方面的职权和义务，结合干系案例素养董事、监事和高档不断东说念主员的长途遵法要求，并解答干系疑问。
（2）干系办事的可比阛阓案例和价钱规模
上海橙煜为刊行东说念主提供的主要办事内容和效用较难以阛阓价钱臆测，凭据公开信息浮现，上市公司或拟上市公司中存在除外部照应人身份入股的案举例下：
如上表所示，A 股上市公司（含北交场所审企业）比年来存在可比征询办事机构投资入股的情形。上海橙煜的入股比例、入股价钱均在可比规模内，双达股份因该次股份支付一次性计入 2020 年不断用度 1,247.40 万元，该金额也处于上述案例的可比规模之内。2024年 8 月 25 日，上海橙煜已出具书面承诺，其持有的股票自发锁定至双达股份上市之日起满 12 个月止。
综上，上海橙煜提供了对于改日发展计划、财务不断等方面的征询办事，并取得双达股份的股份。其取得过程真正，取得股份的比例和作价均有可比阛阓案例，因股份支付计入确当期不断用度金额和计较表率公允。
2、结合以上情况诠释吴永贵进取海橙煜的股权转让价钱是否合理
公司实质抑制东说念主吴永贵先生基于许霞的过往经验偏激在成本运作、公司治理等方面的丰富教会，合计其大要对公司内控不断和投资计划等方面提供外部征询办事。因此，为获取上海橙煜在财务、不断等方面的征询提出，2020 年 4 月 10日，吴永贵与上海橙煜协商签署了《股份转让公约》，商定吴永贵将其持有的双达股份 202.50 万元注册成本对应的股份转让给上海橙煜，转让价钱为 1 元/股。
由于上海橙煜偏激合伙东说念主提供的办事效用无法给予准确量化，也莫得可供参考的阛阓价钱，因此本次股权转让的价钱基于获取其他方办事的考量，由两边协商细目，具有合感性，不存在显着相配。
（二）诠释以一次性支付股份的口头获取上海橙煜征询办事的必要性，结合资份转让时点及中介机构进场、上市鼓动狡计等，诠释上海橙煜在公司计划发展中的具体作用偏激合伙份额安排的具体磋商
1、诠释以一次性支付股份的口头获取上海橙煜征询办事的必要性
上海橙煜合伙东说念主许霞在上市、成本运作、公司治理等方面教会丰富，公司实质抑制东说念主合计其大要对公司的内控不断和投资计划等提供外部征询办事，故以 1元/股的价钱进取海橙煜转让其持有的公司 202.50 万元注册成本对应的股份。上海橙煜通过受让吴永贵先生所持有的部分股份成为公司股东，就本次股权投资举止，上海橙煜并未径直与刊行东说念主执意任何书面公约，与实质抑制东说念主吴永贵签署了《股份转让公约》和《股份转让公约之补充公约》，具体情况如下：
2020 年 4 月 10 日，刊行东说念主实质抑制东说念主吴永贵先生与上海橙煜通过两边协商口头签署《股份转让公约》，商定吴永贵将其持有的双达股份 202.50 万元注册成本对应的股份转让给上海橙煜，公约内容包括：股份转让与价款支付、承诺和保证、毁约职守、适用法律和争议贬责以偏激他事项等。由于上述公约系股份转让公约，因此未波及对于具体办事、股份锁依期的商定。
为进一步证实吴永贵与上海橙煜之间的股份转让事实，明确上海橙煜的股东职权和职守，2024 年 2 月 7 日，吴永贵与上海橙煜在还是签署的《股份转让公约》基础上，合意签署了《股份转让公约之补充公约》。补充公约的主要条件如下：“
1、两边签署的《股份转让公约》已完成股份拜托和价款支付，两边之间不存在因《股份转让公约》而产生或存在职何债权债务关系；
2、上海橙煜行为双达股份的普通股东，领有包括占有、使用、收益、处置等沿路股东职权；且寥寂诓骗股东职权，不受转让方偏激关联方的任何限定；
3、上海橙煜在成为双达股份股东后，吴永贵先生招供并摄取了上海橙煜在公司的业务经由校阅、内控轨制和公司治理等方面提供的一系列开发性的不断提出。上海橙煜未宗旨上述办事内容需要支付任何经济对价，双达股份、吴永贵先生偏激关联方也未支付任何经济对价；
4、上海橙煜证实：在担任双达股份股东时候，积极联结其合伙东说念主资源，持续协助实质抑制东说念主吴永贵先生在公司的发展计策计划、计划策略和投融资安排等方面提供无偿的征询照应人办事。”
凭据上述《股份转让公约之补充公约》，上海橙煜与公司实质抑制东说念主吴永贵先生未就具体办事内容、毁约条件、股份锁依期等进行商定。
由于本次股份转让未就办事内容商定办事用度，未商定股权激勉的授权条件以及激勉对象对刊行东说念主的最低办事期限，未竖立锁依期限、绩效考查狡计等，亦未商定稀奇投资条件等稀奇内容，因此公司以一次性支付股份的口头获取上海橙煜征询办事，具有必要性。
2、结合资份转让时点及中介机构进场、上市鼓动狡计等，诠释上海橙煜在公司计划发展中的具体作用偏激合伙份额安排的具体磋商
（1）结合资份转让时点及中介机构进场、上市鼓动狡计等，诠释上海橙煜在公司计划发展中的具体作用
①股份转让时点
2020 年 4 月 10 日，吴永贵与上海橙煜协商签署了《股份转让公约》，商定吴永贵将其持有的双达股份202.50 万元注册成本对应的股份转让给上海橙煜。
2020 年 5 月 8 日，上海橙煜向吴永贵支付股份转让款 202.50 万元。
2020 年 5 月 11 日，刊行东说念主召开股东大会，应许吴永贵进取海橙煜转让其所持有的公司 202.50 万元注册成本对应的股份。
2020 年 5 月 15 日，刊行东说念主就本次股份转让波及的划定修改事项完成了工商备案登记。
②中介机构进场时点及上市鼓动狡计
2022 年，刊行东说念主启动股票在寰宇股转系统挂牌责任，聘用了长江证券股份有限公司行为附近券商，北京市金杜讼师事务所行为肯求东说念主讼师，中兴华司帐师事务所（稀奇普通合伙）行为审计机构，各中介机构于 2022 年 1 月指派东说念主员进驻刊行东说念主现场开展干系责任。2022 年 9 月 16 日，刊行东说念主股票在寰宇股转系统基础层挂牌公开转让，并于 2023 年 5 月 19 日调至调动层。
2023 年，刊行东说念主启动向不特定及格投资者公开刊行股票并在北京证券往复所上市责任（以下简称“本次刊行”），聘用了长江证券承销保荐有限公司行为本次刊行的保荐机构（主承销商），北京市金杜讼师事务所行为请问讼师，中兴华司帐师事务所（稀奇普通合伙）行为请问司帐师，各方机构于 2023 年 5 月底指派东说念主员进驻刊行东说念主现场开展本次刊行上市干系责任。
2023 年 6 月 27 日，刊行东说念主与长江保荐签署了《江苏双达泵业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向不特定及格投资者公开刊行股票并在北京证券往复所上市指点公约书》，并于当日向中国证券监督不断委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）提交了上市指点备案材料。2023 年 12 月 18 日，刊行东说念主在长江保荐的指点下，通过江苏证监局的指点验收。
2023 年 12 月 20 日，刊行东说念主向北京证券往复所报送了本次刊行请问材料；
2023 年 12 月 25 日，刊行东说念主收到了北京证券往复所出具的《受理奉告书》（编号：GF2023120011），北京证券往复所阐发受理公司本次刊行上市肯求。
③上海橙煜在公司计划发展中的具体作用
2020 年 5 月，上海橙煜成为刊行东说念主股东后，最初协助刊行东说念主梳理了全套业务经由，参与各部门 ERP 业务经由整改，从而提高了公司全体运营效用；其次参与了刊行东说念主内控轨制的建立和完善责任，尤其在财务不断方面提供了对于成本抑制、财务风险不断等方面的提出，有助于刊行东说念主优化财务结构，提高内控轨制有用性和治理水平；终末基于其合伙东说念主的专科布景和阛阓瞻念察力，向刊行东说念主偏激实质抑制东说念主提供了对于阛阓拓展、计划策略和投融资安排等改日发展计划的提出。
综上，上海橙煜行为刊行东说念主股东，寥寂诓骗股东职权，参与公司计划发展过程中的要紧决议，通过提供一系列开发性的不断主见和提出，在公司业务经由校阅、内控轨制完善、公司治理水平提高以及改日发展计划等方面阐述了积极作用，为刊行东说念主鼓动上市狡计打造了邃密的基础。
（2）上海橙煜合伙份额安排的具体磋商
凭据上海橙煜合伙公约以及天眼查公开信息查询，上海橙煜出资额为 10.00万元，由吴瑞娣认缴 90%合伙份额、许霞认缴 10%合伙份额，其中许霞为吴瑞娣之女，上海橙煜合伙份额安排系其家眷里面股权分派安排。
（三）诠释上海橙煜偏激合伙东说念主与吴永贵之间是否存在股份代持、股份减持计划或其他利益安排
1、上海橙煜银行活水核查情况
凭据上海橙煜出资前后三个月的银行活水，上海橙煜于 2020 年 5 月 8 日完成上述股份转让款的支付，其资金起头为合伙东说念主许霞自有资金，不存在代其他个东说念主或实体持股的情形。
2、上海橙煜偏激合伙东说念主出具了书面承诺函
上海橙煜偏激合伙东说念主出具了《承诺函》，承诺内容如下：
“本企业及合伙东说念主径直或波折持有的公司股份不存在径直或波折代持、信赖持股、托福持股或者以其他访佛安排持有公司股份的情形。”
“本企业及合伙东说念主与公司客户偏激主要关联方、供应商偏激主要关联方不存在支属关系或关联关系，不存在托福持股、信赖持股或其他利益运输情形。”
上海橙煜合伙东说念主吴瑞娣、许霞出具了《对于股东信息浮现的诠释与承诺函》，承诺内容如下：
“三、本东说念主波折持有的双达股份的沿路股份均系本东说念主真正持有，不存在通过代持、信赖持股、托福持股或者其他访佛安排持有双达股份股份的情形。本东说念主波折持有的双达股份的沿路股份不存在权属纠纷、潜在纠纷、权属争议，亦不存在质押、冻结或其他职权限定的情形。
四、除已浮现的情形外，本东说念主与双达股份偏激关联方、双达股份客户和供应商偏激关系密切主体、双达股份本次刊行上市的中介机构偏激负责东说念主、高档不断东说念主员、承办东说念主员（名单详见附件）之间不存在支属关系、关联关系、托福持股、信赖持股或其他利益运输安排。
五、本东说念主不存在以双达股份的股份进行失当利益运输的情形，不存在为双达股份或其子公司承担成本或其他支拨的情形，不存在与双达股份或其子公司以私行为益交换等口头完了双达股份收入、盈利增长的情形。
六、本东说念主波折投资双达股份的资金起头均为自有或自筹资金，资金起头正当合规，入股价钱公允。”
3、上海橙煜与吴永贵签署公约的具体内容
就本次股权投资举止，上海橙煜与刊行东说念主实质抑制东说念主吴永贵签署了《股份转让公约》和《股份转让公约之补充公约》，具体公约内容详见本问询函回话之“问题 7/一（/ 二）/1、诠释以一次性支付股份的口头获取上海橙煜征询办事的必要性”干系内容，公约商定内容未波及股份减持计划或其他利益安排。
综上，上海橙煜偏激合伙东说念主与吴永贵之间不存在股份代持、股份减持计划或其他利益安排。
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